機関設計

株式会社

株式会社には、様々な機関･役員を置くことができますが、最低限必要な役員・機関は、取締役と株主総会です(株主は１人以上いれば会社は成立しますが、１人株主でも株主総会は存在します)。 その他に、取締役会･監査役･監査役会･会計参与･会計監査人などの機関･役員を置くことができますが、その場合定款に規定を置く必要があります。

なお、株式会社の機関設計は複雑なきまりがあり、必ずしも自由にできる訳ではありません。例えば、取締役会を置いた場合、監査役もしくは会計参与を置かなければなりません。

取締役と監査役には個人しか選任出来ません。会計参与と会計監査人は法人も選任出来ますが、会計参与は税理士･公認会計士または税理士法人･監査法人、会計監査人は公認会計士か監査法人である必要があります。

選任した役員については、同意を得ておく必要があります。

役員はその氏名または名称が登記されます。

合同会社

合同会社は、役員や機関を置くことが出来ません。原則として社員が会社出資者であり業務執行者となります。但し、社員の一部に業務執行を委ねることもできます、一般に業務執行社員と呼んでいます。業務執行社員を置く場合、どの社員を業務執行社員にするかを含め定款で定める必要があります。

合同会社では、業務執行社員を定めた場合、業務執行社員の氏名または名称のみが登記されます。定めがなければ、全ての社員の氏名または名称が登記されます。

代表者の選定

株式会社では、取締役が原則として、それぞれ会社を代表します。但し、そのうちの１人または複数の者を定款で、または定款の定めに基づく取締役の互選で代表取締役に選任することもできます。取締役会のある場合は、取締役会で、１人または複数の代表取締役を選任する必要があります。代表取締役の同意もやはり必要です。

代表取締役は、その氏名・住所が登記されます。

合同会社では、原則社員が会社をそれぞれ代表しますが、業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員がそれぞれ会社を代表します。但し、それ以外の社員から代表する社員を定めたり、業務執行社員の一部について、定款や定款の定めに基づく社員互選で代表する社員を定めることも可能とされます。

合同会社を代表する社員の氏名・名称及び住所は登記されますが、法人である場合は、その「職務を行うべき者」の氏名・住所も登記しなければなりません。